BẢN TIN PHÁP LUẬT MỘT SỐ ĐIỀU CẦN BIẾT VỀ LUẬT ĐẦU TƯ 2025

A. THÔNG TIN CHUNG 

• Thời điểm luật ban hành: Ngày 11/12/2025.
• Thời điểm có hiệu lực: Từ ngày 01/03/2026. Riêng Điều 7 và Phụ lục IV có hiệu lực từ ngày 01/07/2026; Khoản 3 Điều 50 có hiệu lực từ ngày 01/01/2026.
• Phạm vi điều chỉnh: Quy định về hoạt động đầu tư kinh doanh tại Việt Nam và hoạt động đầu tư kinh doanh từ Việt Nam ra nước ngoài.
• Điều khoản chuyển tiếp: Nhà đầu tư đã được cấp Giấy phép đầu tư, Giấy chứng nhận ưu đãi đầu tư, Giấy chứng nhận đầu tư, Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư, văn bản quyết định hoặc chấp thuận chủ trương đầu tư trước ngày Luật có hiệu lực thi hành được tiếp tục thực hiện dự án theo giấy tờ đã cấp.

B. VẤN ĐỀ CẦN BIẾT 

1. Bổ sung ngành, nghề cấm đầu tư kinh doanh

• Nội dung mới, cần biết: Bổ sung các ngành nghề bị cấm bao gồm: kinh doanh mua bán bảo vật quốc gia; xuất khẩu di vật, cổ vật; thuốc lá điện tử, thuốc lá nung nóng. Đây là quy định mới hoàn toàn so với Luật Đầu tư 2020. Lần đầu tiên, các loại hình kinh doanh này chính thức được bổ sung vào danh mục ngành, nghề cấm đầu tư kinh doanh.
• Căn cứ pháp lý: Khoản 1 Điều 6 Luật Đầu tư 2025[1].
  

2. Cắt giảm, chuyển đổi phương thức quản lý ngành, nghề đầu tư kinh doanh có điều kiện

• Nội dung mới, cần biết: Bãi bỏ 38 ngành nghề và sửa đổi phạm vi quản lý của 20 ngành nghề đầu tư kinh doanh có điều kiện. Chuyển đổi mạnh mẽ phương thức quản lý từ “tiền kiểm” (cấp phép, chứng nhận) sang “hậu kiểm” (công bố yêu cầu, điều kiện kinh doanh).
• Căn cứ pháp lý: Điều 7 và Phụ lục IV Luật Đầu tư 2025[2].

3. Sửa đổi, bổ sung quy định về hình thức hỗ trợ đầu tư, ưu đãi đầu tư

• Nội dung mới, cần biết: Bổ sung các hình thức hỗ trợ đầu tư mới như chuyển đổi xanh, chuyển đổi số và quy định mở về hỗ trợ đầu tư, đồng thời làm rõ thẩm quyền cơ quan nhà nước. Sửa đổi cách xác định ngành, nghề ưu đãi từ liệt kê sang định hướng theo mục tiêu phát triển, mở rộng sang các lĩnh vực mới như bán dẫn, kinh tế số. Đồng thời, ưu đãi đầu tư đặc biệt được quy định linh hoạt hơn khi bãi bỏ tiêu chí cứng và giao Chính phủ quy định chi tiết, mở rộng đối tượng áp dụng cho các lĩnh vực công nghệ chiến lược.
• Căn cứ pháp lý: Điều 14, Điều 15 và Điều 17 Luật Đầu tư 2025[3].

4. Thành lập tổ chức kinh tế của nhà đầu tư nước ngoài

• Nội dung mới, cần biết: Nhà đầu tư nước ngoài được phép thành lập tổ chức kinh tế để thực hiện dự án đầu tư trước khi thực hiện thủ tục cấp, điều chỉnh Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư. Luật cũ yêu cầu nhà đầu tư nước ngoài phải có dự án trước mới được thành lập doanh nghiệp.
• Căn cứ pháp lý: Khoản 2 Điều 19 Luật Đầu tư 2025[4].

5. Bổ sung quy định trường hợp nhà đầu tư nước ngoài thực hiện thủ tục đăng ký góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp khi thay đổi thành viên, cổ đông

• Nội dung mới, cần biết: Bổ sung quy định về các trường hợp nhà đầu tư nước ngoài phải thực hiện thủ tục đăng ký trước khi góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp, bao gồm: trường hợp làm tăng tỷ lệ sở hữu trong ngành, nghề có điều kiện; trường hợp vượt hoặc tăng tỷ lệ sở hữu trên 50% vốn điều lệ; và trường hợp tổ chức kinh tế có quyền sử dụng đất tại khu vực nhạy cảm liên quan đến quốc phòng, an ninh như biên giới, ven biển, hải đảo.
• Căn cứ pháp lý: Khoản 3 Điều 21 Luật Đầu tư 2025[5].

6. Làm rõ và thu hẹp diện dự án phải chấp thuận chủ trương đầu tư

• Nội dung mới, cần biết: Quy định chi tiết 20 loại dự án cụ thể phải thực hiện chấp thuận chủ trương đầu tư, đồng thời loại trừ rõ ràng một số dự án không phải thực hiện thủ tục này (như dự án khai thác khoáng sản đấu giá, dự án hạ tầng cụm công nghiệp). Thẩm quyền chấp thuận cũng được phân cấp mạnh mẽ cho Thủ tướng Chính phủ và Chủ tịch Ủy ban nhân dân cấp tỉnh.
• Căn cứ pháp lý: Điều 24 và Điều 25 Luật Đầu tư 2025[6].

7. Bãi bỏ 02 trường hợp phải điều chỉnh dự án đầu tư

• Nội dung mới, cần biết: Luật chỉ giữ lại 05 trường hợp nhà đầu tư phải thực hiện thủ tục chấp thuận điều chỉnh chủ trương đầu tư. Đã bãi bỏ 02 trường hợp so với Luật Đầu tư 2020 bao gồm: (1) Thay đổi tổng vốn đầu tư từ 20% trở lên làm thay đổi quy mô dự án và (2) Thay đổi công nghệ đã được thẩm định.
• Căn cứ pháp lý: Khoản 3 Điều 33 Luật Đầu tư 2025[7].

8. Cho phép linh hoạt điều chỉnh thời hạn hoạt động của dự án

• Nội dung mới, cần biết: Trong quá trình thực hiện, nhà đầu tư được chủ động điều chỉnh tăng hoặc giảm thời hạn hoạt động của dự án đầu tư, miễn là sau khi điều chỉnh không vượt quá thời hạn quy định (50 năm hoặc 70 năm tùy khu vực). So với Luật Đầu tư 2020, điều này linh hoạt hơn rất nhiều vì trước đây chỉ cho phép gia hạn khi thời hạn sắp kết thúc.
• Căn cứ pháp lý: Khoản 4 Điều 31 Luật Đầu tư 2025[8].

9. Mở rộng quyền áp dụng thủ tục đầu tư đặc biệt

• Nội dung mới, cần biết: Nhà đầu tư tại khu công nghiệp, khu chế xuất, khu công nghệ cao, khu công nghệ số tập trung, khu thương mại tự do, trung tâm tài chính quốc tế có quyền lựa chọn áp dụng thủ tục đầu tư đặc biệt. Dự án theo thủ tục này không phải chấp thuận chủ trương đầu tư, báo cáo đánh giá tác động môi trường, lập quy hoạch chi tiết, giấy phép xây dựng, phòng cháy chữa cháy mà được thực hiện bằng cơ chế cam kết đáp ứng điều kiện.
• Căn cứ pháp lý: Điều 28 Luật Đầu tư 2025[9].

10. Đơn giản hóa thủ tục đầu tư ra nước ngoài

• Nội dung mới, cần biết: Bãi bỏ thủ tục chấp thuận chủ trương đầu tư ra nước ngoài (trước đây thuộc thẩm quyền của Quốc hội, Thủ tướng Chính phủ), thay vào đó chỉ thực hiện thủ tục cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư ra nước ngoài do Bộ Tài chính cấp đối với các dự án thuộc diện quy định; trường hợp dự án lớn hoặc có cơ chế đặc biệt thì phải báo cáo Thủ tướng xem xét trước khi cấp. Đồng thời, chuyển các quy định chi tiết về triển khai hoạt động đầu tư ra nước ngoài (mở tài khoản vốn, chuyển vốn, sử dụng và chuyển lợi nhuận) sang quy định khung và giao Chính phủ hướng dẫn chi tiết, nhằm tăng tính linh hoạt.
• Căn cứ pháp lý: Điều 41, Điều 42 và Điều 43 Luật Đầu tư 2025[10].

11. Thay đổi quy định áp dụng trong chuyển nhượng dự án đầu tư

• Nội dung mới, cần biết: Quy định về chuyển nhượng dự án theo pháp luật đầu tư được mở rộng áp dụng đối với tất cả các dự án đã được quyết định chủ trương đầu tư, chấp thuận chủ trương đầu tư (hoặc đã được điều chỉnh) hoặc đã được cấp, điều chỉnh Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư. Luật Kinh doanh bất động sản trước đây bị giới hạn diện hẹp hơn.
• Căn cứ pháp lý: Khoản 7 Điều 51 Luật Đầu tư 2025[11].

[1] “Điều 6. Ngành, nghề cấm đầu tư kinh doanh

1. Cấm các hoạt động đầu tư kinh doanh sau đây:… i) Kinh doanh mua bán bảo vật quốc gia; k) Kinh doanh xuất khẩu di vật, cổ vật; l) Kinh doanh thuốc lá điện tử, thuốc lá nung nóng.”.

[2] “Điều 7. Ngành, nghề đầu tư kinh doanh có điều kiện

1. Ngành, nghề đầu tư kinh doanh có điều kiện là ngành, nghề kinh doanh trên lãnh thổ Việt Nam mà việc thực hiện hoạt động đầu tư kinh doanh trong ngành, nghề đó phải đáp ứng điều kiện cần thiết vì lý do quốc phòng, an ninh quốc gia, trật tự, an toàn xã hội, đạo đức xã hội, sức khỏe của cộng đồng. Danh mục ngành, nghề đầu tư kinh doanh có điều kiện được quy định tại Phụ lục IV ban hành kèm theo Luật này.

Chính phủ công bố Danh mục ngành, nghề đầu tư kinh doanh có điều kiện cần thiết phải cấp phép, chứng nhận trước khi thực hiện hoạt động đầu tư kinh doanh và Danh mục ngành nghề đầu tư kinh doanh có điều kiện phải chuyển phương thức quản lý điều kiện kinh doanh từ cấp phép, chứng nhận sang công bố yêu cầu, điều kiện kinh doanh để quản lý theo phương thức hậu kiểm.”.

[3] “Điều 14. Ưu đãi đầu tư và hỗ trợ đầu tư…

3. Hình thức hỗ trợ đầu tư bao gồm:…h) Hỗ trợ chuyển đổi xanh, giảm phát thải, thích ứng biến đổi khí hậu và chuyển đổi số; i) Hình thức hỗ trợ đầu tư khác theo quy định của Chính phủ.

Điều 15. Ngành, nghề ưu đãi đầu tư và địa bàn ưu đãi đầu tư

1. Ngành, nghề ưu đãi đầu tư là các ngành, nghề được ưu tiên thu hút đầu tư để thực hiện các mục tiêu sau đây:

a) Phát triển khoa học, công nghệ, đổi mới sáng tạo, chuyển đổi số, công nghiệp công nghệ số và công nghiệp bán dẫn; … h) Phát triển công nghiệp hóa chất trọng điểm, cơ khí trọng điểm và công nghiệp hỗ trợ; phát triển công nghiệp dược.”.

“Điều 17. Ưu đãi và hỗ trợ đầu tư đặc biệt

2. Đối tượng áp dụng ưu đãi, hỗ trợ đầu tư đặc biệt quy định tại khoản 1 Điều này bao gồm:

a) Dự án đầu tư thành lập mới (bao gồm cả việc mở rộng dự án thành lập mới đó) các trung tâm đổi mới sáng tạo, trung tâm nghiên cứu và phát triển, dự án đầu tư xây dựng hạ tầng trung tâm dữ liệu lớn, hạ tầng điện toán đám mây, hạ tầng di động từ 5G trở lên và hạ tầng số khác trong lĩnh vực công nghệ chiến lược theo quyết định của Thủ tướng Chính phủ, dự án đầu tư trong lĩnh vực công nghệ chiến lược, sản xuất sản phẩm công nghệ chiến lược theo quyết định của Thủ tướng Chính phủ có quy mô vốn đầu tư và thời hạn giải ngân vốn đầu tư theo quy định của Chính phủ; trung tâm đổi mới sáng tạo quốc gia được thành lập theo quyết định của Thủ tướng Chính phủ.”.

[4] “Điều 19. Đầu tư thành lập tổ chức kinh tế

2. Nhà đầu tư nước ngoài được thành lập tổ chức kinh tế thực hiện dự án đầu tư trước khi thực hiện thủ tục cấp, điều chỉnh Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư và phải đáp ứng điều kiện tiếp cận thị trường đối với nhà đầu tư nước ngoài quy định tại Điều 8[4] của Luật này khi thực hiện thủ tục thành lập tổ chức kinh tế.”.

[5] “Điều 21. Đầu tư theo hình thức góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp

3. Nhà đầu tư nước ngoài thực hiện thủ tục đăng ký góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp của tổ chức kinh tế trước khi thay đổi thành viên, cổ đông nếu thuộc một trong các trường hợp sau đây:

a) Việc góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp làm tăng tỷ lệ sở hữu của các nhà đầu tư nước ngoài tại tổ chức kinh tế kinh doanh ngành, nghề tiếp cận thị trường có điều kiện đối với nhà đầu tư nước ngoài;… c) Nhà đầu tư nước ngoài góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp của tổ chức kinh tế có Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất tại đảo và xã, phường, đặc khu khu vực biên giới; xã, phường ven biển; khu vực khác có ảnh hưởng đến quốc phòng, an ninh.”.

[6] “Điều 24. Dự án thuộc diện chấp thuận chủ trương đầu tư

1. Dự án đầu tư có yêu cầu chuyển mục đích sử dụng đất rừng đặc dụng, rừng phòng hộ đầu nguồn, rừng phòng hộ biên giới từ 50 ha trở lên; rừng phòng hộ chắn gió, chắn cát bay và rừng phòng hộ chắn sóng, lấn biển từ 500 ha trở lên; rừng sản xuất từ 1.000 ha trở lên. …

20. Dự án đầu tư có yêu cầu áp dụng cơ chế, chính sách đặc biệt, khác với quy định của luật, nghị quyết của Quốc hội.

Điều 25. Thẩm quyền chấp thuận chủ trương đầu tư

2. Trừ trường hợp quy định tại khoản 1 Điều này, Thủ tướng Chính phủ chấp thuận chủ trương đầu tư …

3. Trừ các dự án đầu tư quy định tại khoản 1 và khoản 2 Điều này, Chủ tịch Ủy ban nhân dân cấp tỉnh chấp thuận chủ trương đầu tư.”.

[7] “Điều 33. Điều chỉnh dự án đầu tư

3. Nhà đầu tư có dự án đầu tư đã được chấp thuận chủ trương đầu tư phải thực hiện thủ tục chấp thuận điều chỉnh chủ trương đầu tư nếu thuộc một trong các trường hợp sau đây:… b) Thay đổi quy mô diện tích đất sử dụng theo quy định của Chính phủ, thay đổi địa điểm đầu tư; c) Kéo dài tiến độ thực hiện dự án đầu tư trong trường hợp điều chỉnh tiến độ quá 24 tháng theo quy định tại khoản 4 Điều này; d) Điều chỉnh thời hạn hoạt động của dự án đầu tư;”.

[8] “Điều 31. Thời hạn hoạt động, tiến độ thực hiện của dự án đầu tư

4. Trong quá trình thực hiện dự án đầu tư, nhà đầu tư được điều chỉnh tăng hoặc giảm thời hạn hoạt động của dự án đầu tư. Thời hạn hoạt động của dự án đầu tư sau khi điều chỉnh không được vượt quá thời hạn quy định tại khoản 1 và khoản 2 Điều này.”.

[9] “Điều 28. Thủ tục đầu tư đặc biệt

1. Nhà đầu tư được quyền lựa chọn đăng ký đầu tư theo quy định tại Điều này đối với dự án đầu tư tại khu công nghiệp, khu chế xuất, khu công nghệ cao, khu công nghệ số tập trung, khu thương mại tự do, trung tâm tài chính quốc tế và khu chức năng trong khu kinh tế, trừ dự án phải chấp thuận chủ trương đầu tư theo quy định của Chính phủ.2. Dự án đăng ký đầu tư theo quy định của Điều này không phải thực hiện thủ tục chấp thuận chủ trương đầu tư, thẩm định công nghệ, lập báo cáo đánh giá tác động môi trường, lập quy hoạch chi tiết, cấp Giấy phép xây dựng và các thủ tục để được phê duyệt, chấp thuận, cho phép trong lĩnh vực xây dựng, phòng cháy, chữa cháy.”.

[10] “Điều 42. Cấp, điều chỉnh, chấm dứt hiệu lực của Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư ra nước ngoài

1. Bộ Tài chính cấp, điều chỉnh, chấm dứt hiệu lực của Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư ra nước ngoài đối với các dự án có mức vốn đầu tư ra nước ngoài theo quy định của Chính phủ hoặc dự án đầu tư có lĩnh vực thuộc ngành, nghề đầu tư ra nước ngoài có điều kiện quy định tại khoản 1 Điều 41 của Luật này. Trong trường hợp cần thiết, Bộ Tài chính phân cấp thẩm quyền cấp, điều chỉnh, chấm dứt hiệu lực Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư ra nước ngoài cho tổ chức thuộc Bộ.”.

Điều 43. Triển khai hoạt động đầu tư ở nước ngoài

Chính phủ quy định việc mở tài khoản vốn đầu tư ra nước ngoài, chuyển vốn đầu tư ra nước ngoài, sử dụng lợi nhuận ở nước ngoài, chuyển lợi nhuận về nước và việc triển khai hoạt động đầu tư ở nước ngoài.”.

[11] “Điều 51. Hiệu lực thi hành

7. Quy định tại khoản 1 Điều 41 của Luật Kinh doanh bất động sản số 29/2023/QH15 được áp dụng đối với dự án đã được quyết định chủ trương đầu tư, quyết định điều chỉnh chủ trương đầu tư, chấp thuận chủ trương đầu tư, chấp thuận điều chỉnh chủ trương đầu tư hoặc đã được cấp, điều chỉnh Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư theo quy định pháp luật về đầu tư.”.